一、案例背景

甲建設工程有限公司由于經(jīng)營需求于2015年10月1日設立乙工程咨詢有限責任公司（以下簡稱“咨詢公司”），注冊資本金1 000萬元。根據(jù)《工程造價咨詢企業(yè)管理辦法》（建設部2006年7月1日第149號文）中第二章第9條第2款“企業(yè)出資人中，注冊造價工程師人數(shù)不低于出資人總?cè)藬?shù)的60%，且其出資額不低于企業(yè)注冊資本總額的60%”的規(guī)定，為滿足公司設立要求，由甲建設工程有限公司5名擁有注冊造價工程師資質(zhì)的職工做為股東成立，其中5名個人A、B、C、D、E分別持股10%、11%、39%、10%、30%。以上人員并未實際出資。

2018年5月1日，個人A、B、C計劃將其持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲建設工程有限公司，因個人A、B、C并未實際出資，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)時雙方約定以零元轉(zhuǎn)讓。至此“咨詢公司”股東情況變更為：甲建設工程有限公司持股60%、職工D持股10%、職工E持股30%。股權(quán)變更后上述持股自然人股東均未實際出資。

二、案例分析

（一）未實際出資個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)法律合規(guī)性

1.根據(jù)《公司法》第二十八條規(guī)定：股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

2.根據(jù)《國務院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》（國發(fā)[2014]7）號規(guī)定：從2014年開始，我國新設立公司實行注冊資本認繳登記制，即：公司股東認繳的出資總額或者發(fā)起人認購的股本總額（即公司注冊資本）應當在工商行政管理機關(guān)登記。公司股東（發(fā)起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

3.在最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）(法釋[2011]3號，法釋[2014]2號修訂)第十八條規(guī)定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

因此，根據(jù)資本認繳登記制的具體規(guī)定，乙工程咨詢有限責任公司的設立及各股東未出資持有股份的操作是合規(guī)的。并且股東A、B、C在未履行出資義務的情況下轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，現(xiàn)行的公司法并沒有直接明確的禁止性規(guī)定，即可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。關(guān)鍵需要明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出資義務由誰承擔與履行。

（二）未實際出資個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉稅分析

1.個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)個人所得稅處理

（1）零元轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的個稅處理

因個人A、B、C并未實際出資，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)時雙方約定以零元轉(zhuǎn)讓。所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入0元，股權(quán)投資成本按照《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十五條第（一）項規(guī)定，以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值。職股東A、B、C的出資方式是現(xiàn)金，但未實際出資，應視為股權(quán)原值為0元。股權(quán)收入與成本均為0元，所以無需繳納個稅。

（2）存在的涉稅風險

根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十二條第（一）項規(guī)定，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應的凈資產(chǎn)份額的，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低。

假設2018年5月1日，股東A、B、C將其持有的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給甲建設工程有限公司時，“咨詢公司”賬面凈資產(chǎn)為100萬元（未分配利潤）。按照持有股權(quán)的比例，股東A、B、C對未分配利潤100萬元享有60萬元（100×60%）的份額，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為0元。

因此，應按國家稅務總局公告2014年第67號第十四條規(guī)定的凈資產(chǎn)核定法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應的凈資產(chǎn)份額核定。由此可以確認股東A、B、C股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為60萬元。

股東A、B、C的出資方式是現(xiàn)金，但未實際出資，應視為股權(quán)原值為0元。在不考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的其他稅費情況下，股東A、B、C股權(quán)轉(zhuǎn)讓應納稅所得額為：60－0＝60（萬元），應繳納個人所得稅為：60×20%＝12（萬元）。

2.個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)增值稅處理

股東 A、B、C轉(zhuǎn)讓其持有“咨詢公司”股權(quán)屬于個人轉(zhuǎn)讓一般公司股權(quán)，該行為不屬于增值稅的征收范圍，因此無需計算繳納增值稅。

3.個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)印花稅處理

根據(jù)印花稅暫行條例的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，按合同載明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額的0.05%計算繳納印花稅。職工A、B、C將持有的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給甲建設工程有限公司，合同載明的轉(zhuǎn)讓金額實際為0元，據(jù)此計算，無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方和接受方應繳納的印花稅為0元。

（三）股權(quán)受讓方的稅務處理

1.代扣代繳義務

《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》的規(guī)定，凡支付個人應納稅所得的企業(yè)(公司)、事業(yè)單位、機關(guān)、社團組織、軍隊、駐華機構(gòu)、個體戶等單位或者個人，為個人所得稅的扣繳義務人?？劾U義務人向個人支付應納稅所得(包括現(xiàn)金、實物和有價證券)時，不論納稅人是否屬于本單位人員，均應代扣代繳其應納的個人所得稅稅款。

因此，在個人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓方要交個人所得稅，個人所得稅由受讓方履行代扣代繳義務，并且代扣代繳是受讓方的法定義務，不能回避。主管稅務機關(guān)為發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地稅務機關(guān)。若受讓方不履行法定的代扣代繳義務，稅務機關(guān)可以對扣繳義務人處應扣未扣稅款50%到3倍以下的罰款。

2.印花稅的處理

根據(jù)印花稅暫行條例的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，按合同載明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額的0.05%計算繳納印花稅，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方和接受方均應計算繳納印花稅。

個人股東無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，首先要結(jié)合相關(guān)的法規(guī)制度分析其持有股權(quán)的合規(guī)性，再根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中實際情況計算其應該繳納的相關(guān)稅費。

2020年8月27日下午，由天揚君合財稅服務集團組織的線上建筑集團稅務風險管控及海南新政解讀分享會圓滿召開，此次分享會旨在探討稅務風險管控和解讀海南稅務新政策內(nèi)容。應邀參加本次活動的企業(yè)分別來自中國建筑、中國中鐵、中國鐵建、中國能建、中冶科工、中國核建、北京城建、北京市政工程、成都建工、陜西建工等央企及省屬企業(yè)，總參會人數(shù)達100余人。

首先，由天揚君合財稅集團市場總監(jiān)祝淵泓作為主持人致歡迎詞，對參與本次分享會的各位嘉賓表示誠摯的謝意，重點介紹了稅收風險防控的嚴峻形勢及海南自貿(mào)區(qū)稅收新政策出臺的背景。

隨后，由北京的稅務專家為大家分享了建筑企業(yè)稅務風險管控中發(fā)票稽查的案例，結(jié)合案例從虛開發(fā)票的形式、重點領(lǐng)域進行介紹，著重要求企業(yè)在票據(jù)管理方面要重點關(guān)注，防患于未然。之后，分享了境外所得個人所得稅政策，主要從法律依據(jù)、境外所得的確認、稅額計算和相關(guān)征管的規(guī)定等方面介紹境外所得個人所得稅的重點問題，提示企業(yè)在個稅納稅申報表如何填寫過程中的重點注意事項。

作為專業(yè)稅務服務機構(gòu)，天揚財稅服務集團的業(yè)務經(jīng)理黃丹從企業(yè)認知風險、高新技術(shù)企業(yè)申報風險、高新技術(shù)企業(yè)維護風險以及高新技術(shù)企業(yè)涉稅風險等方面，分享了高新技術(shù)企業(yè)的風險點，為企業(yè)在未來的高新工作中提供經(jīng)驗借鑒。

天揚財稅集團業(yè)務經(jīng)理趙欣就融資風險管控主題進行了分享，主要介紹永續(xù)債、資產(chǎn)證券化和關(guān)聯(lián)借款利息的相關(guān)政策規(guī)定，同時也簡單講解了可能涉及稅務風險的處理辦法。

參與本次活動的特邀嘉賓從企業(yè)自身角度分享了稅務風險管控的經(jīng)驗，中國國際工程咨詢公司的汪明崇處長以相關(guān)稅務規(guī)定及對稅源企業(yè)的抽查為背景介紹了稅務風險管理的必要性，結(jié)合金稅三期建設趨勢提出了企業(yè)稅務管理制度與稅務風險系統(tǒng)化管理兩大管理辦法，表示要充分發(fā)揮稅務風險管理在企業(yè)中的作用，對于存在的問題要及時發(fā)現(xiàn)及時解決，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益最大化。

中鐵物資集團財務部鄭述顏部長為大家?guī)砥髽I(yè)內(nèi)部稅務風險管控經(jīng)驗的分享。鄭部長首先提出企業(yè)應樹立風險防范意識，提高企業(yè)涉稅人員的業(yè)務素質(zhì)，然后在依法納稅的前提下開展稅務籌劃。“六不原則”是保證企業(yè)稅務風險的基礎(chǔ)，要密切關(guān)注稅收法規(guī)政策的變化，使日常溝通更為順暢。

本期活動熱點當屬海南自貿(mào)區(qū)新政策的解讀，天揚君合財稅集團邀請到海南的兩位稅務專家分享了最新海南自由貿(mào)易港個人所得稅與企業(yè)所得稅政策，從《海南自由貿(mào)易港建設總體方案》，到最新的個稅與企稅稅收優(yōu)惠政策、政策要點進行了細致地講解，為企業(yè)嘉賓答疑解惑，專家的意見和建議對企業(yè)未來在海南投資和發(fā)展具有指導意義。

最后，天揚財稅集團市場總監(jiān)祝淵泓代表集團全體人員對參與本次分享會的各位嘉賓表示感謝，天揚財稅分享會給企業(yè)帶來更多的收獲與思考，同時也為三方搭建起溝通交流的平臺，希望為企業(yè)在稅務風險管控和海南投資方面助力加油！

為助力企業(yè)高質(zhì)量再發(fā)展，天揚財稅服務集團為中鐵建設集團公司從8月10到18日組織開展了為期9天的線下2020年度會計中級職稱考試培訓。根據(jù)疫情防控要求，將線下培訓調(diào)整為主會場和分會場相結(jié)合的形式。因北京市、新疆、大連、河北部分地區(qū)將2020年中級職稱考試并入到2021年，為保證培訓質(zhì)量建設集團迅速做出部署，會議主會場設置在華東公司，各區(qū)域分公司和集團公司設置分會場。

培訓伊始，于中鐵建設集團公司報告廳通過視頻會議的形式舉行了開班儀式，中鐵建設集團公司財務部部長王雁進行了開班講話。

王雁部長要求大家緊繃防疫這根弦不要放松，防疫工作為培訓期間的首要事項，并通報了集團公司的財務人員結(jié)構(gòu)。集團公司所有財務人員中，具有中級及以上職稱的僅占四分之一，不能適應當前集團公司高質(zhì)量再發(fā)展的形勢需求。不斷地學習是財務會計行業(yè)的特性，財務人員發(fā)展通道也同職稱掛鉤，舉辦此次職稱培訓，充分體現(xiàn)了集團公司對財務人員關(guān)懷和重視，也是個人能力提升的一次好機會，除中級職稱考試人員外還有“品質(zhì)鐵建杯”財稅知識競賽集訓人員，所有參培人員一定要充分利用各種時間，加強學習，確保順利取證。最后就財務人員職業(yè)道德問題進行了著重的強調(diào)，財務人員應符合“德才兼?zhèn)洹钡臉藴?，提高廉潔意識，嚴格遵照財務人員禁止清單要求，牢固樹立規(guī)矩意識、紀律意識，遵守國家財經(jīng)紀律，嚴守企業(yè)規(guī)章制度，不碰紅線、堅守底線，保持自身廉潔，實現(xiàn)職業(yè)道德和業(yè)務能力雙提升，做有能力、有素質(zhì)的專業(yè)人才。

本次培訓采用了線上和線下相結(jié)合的方式，開創(chuàng)了主、分會場參與培訓，線上培訓時間從4月到9月歷時5個月，線下培訓進行了中級會計實務、中級財務管理、中級經(jīng)濟法三門課程的重難點講解。受訓人員高達371人。

參培學員嚴守培訓紀律，做到了在加強品德修養(yǎng)上下功夫，在增長知識見識上下功夫，在培養(yǎng)奮斗精神上下功夫，在增強綜合素質(zhì)上下功夫，培訓達到了預期效果。天揚君合的專業(yè)團隊將始終秉持“專業(yè)、嚴謹、創(chuàng)新、分享”的精神，為企業(yè)快速高效地發(fā)展盡一份綿薄之力！

2020年8月23日，由北京天揚君合教育科技有限公司承辦的中鐵建工集團2020年中級會計職稱考前培訓班在北京圓滿落下帷幕。

本次培訓受到了中鐵建工集團領(lǐng)導的高度重視。8月15日，在培訓正式開始前，舉行了隆重的開班儀式，財務部副部長胡劍鋒出席了本次儀式。

首先，胡部長對參訓的學員表示了熱烈的歡迎，向所有學員宣講了本次培訓的重要性，并提出幾點要求。第一，要求學員認真學習，堅定考試通過的目標；第二，要求學員通過此次培訓提高財稅專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)；第三，要求學員在疫情期間，做好防疫措施和防護工作；最后希望各位參訓學員能在本次培訓中有所收獲，也預祝本次培訓班能取得良好的效果。

接著，由本次培訓班班主任，來自北京天揚君合教育科技有限公司的肖利利，對本次培訓的學習安排、學員管理、課堂紀律及防疫要求進行了講解。

本次培訓班從8月15日至8月23日，共歷時九天，110多名學員參加了本次培訓。本次培訓設置了中級會計實務、財務管理、經(jīng)濟法三門課程，由經(jīng)驗豐富的老師白天進行授課，晚上組織在線測試。培訓過程中，授課老師們以歷年真題為參考，有針對性地對做題的方式方法和思路步驟進行講解，使學員快速理解并掌握考點內(nèi)容。學員們認真聽講，及時做筆記，并積極與授課老師互動交流，課堂氣氛活躍。

考前培訓班結(jié)束后，希望各位學員能保持學習的勁頭和良好的學習習慣，在完成工作的同時把學習也抓起來，希望各位學員能夠取得優(yōu)異的成績。

本次中級會計職稱考前培訓班的舉辦，旨在幫助學員們通過中級會計職稱考試，同時也希望學員們能獲得專業(yè)水平上的提升。天揚君合的專業(yè)團隊將始終秉持“專業(yè)、嚴謹、創(chuàng)新、分享”的精神，為企業(yè)快速高效地發(fā)展盡一份綿薄之力！

2020年8月14日，由天揚君合財稅服務集團承辦中鐵二十三局集團有限公司2020年中級職稱（會計系列）培訓班在成都順利落下帷幕。

8月6日，在培訓正式開始之前，舉行了隆重的開班儀式。集團公司財務部黃玉銀部長、集團公司財務部付小紅科長出席了本次儀式。開班儀式由付科長主持。

首先，黃部長對來自全國各地的財務人員參加本次培訓表示歡迎，然后對本次培訓提出幾點要求。第一，要求學員提高對本次培訓的重視程度；第二，要通過培訓提高集團財會人員的職業(yè)素養(yǎng)和道德素養(yǎng)；第三，要學員努力學習、實事求是，保證本次培訓的成效；第四，疫情期間嚴格把控考勤情況，不允許隨意請假。最后黃部長希望各位參訓學員能夠克服困難，積極應對，努力學習爭取達到最好培訓效果。

接著，由本次培訓班班主任，來自天揚君合財稅服務集團的趙蕊，針對本次培訓的學習安排、學員管理和課堂紀律等方面進行了講解。

本次培訓從8月6日到8月14日，共九天，來自集團及各下屬公司共計130多名財務人員參加了本次培訓。培訓內(nèi)容涵蓋了中級會計實務、中級財務管理、中級經(jīng)濟法三門課程。培訓通過講解+測試+答疑的模式進行。學員們認真學習，收獲頗豐。

8月14日下午，中鐵二十三局集團有限公司集團財務部黃玉銀部長出席參加了本次培訓的結(jié)班儀式。黃部長對本次培訓給予高度評價，尤其對本次培訓內(nèi)容、形式和后勤保障工作予以肯定。最后黃部長希望大家全力沖刺考試，把學習到的知識落實到實際工作中去，養(yǎng)成不斷學習、終生學習的習慣。

最后班主任從考勤管理、測試成績、課堂表現(xiàn)等方面對學員九天的表現(xiàn)進行評比，并對學習標兵獎、學習先鋒獎、學習優(yōu)秀獎等學員進行了表彰。

線下集中培訓結(jié)束后，希望各位學員繼續(xù)前進，不斷學習，把知識和工作相結(jié)合，真正做到學以致用。最后，感謝所有的學員的配合，感謝企業(yè)領(lǐng)導的支持，祝大家都能順利通過考試。

2020年8月13日下午，天揚君合財稅服務集團（以下簡稱“天揚”）與中鐵十局集團第八工程有限公司（以下簡稱“十局八公司”）順利召開了“企業(yè)所得稅和研發(fā)加計扣除輔導服務啟動會”。十局八公司總會計師劉偉、總工程師趙波、財務部長代月森、財務部全體成員、工程技術(shù)部相關(guān)人員參加會議。

會議由中鐵十局八公司財務部長代月森主持，首先，代部長強調(diào)了研發(fā)加計合理規(guī)范的重要性，要求大家認真學習，積極交流，其次，工程部主管工程師畢研美介紹2017-2020年科研立項情況，稅務管理員何衛(wèi)軍通報2018-2020年研發(fā)費用歸集情況。

再次，天揚項目負責人余麗以“企業(yè)所得稅及研發(fā)加計扣除服務啟動會”為主題，介紹了建筑企業(yè)稅收宏觀環(huán)境、研發(fā)加計政策及加計流程解析、本次服務實施方案三個方面的內(nèi)容。

中鐵十局八公司總工程師趙波要求科技部、財務部、物資部等部門積極配合，按稅務局、科技部等部門要求進行改進，合理合規(guī)享受稅收紅利。

最后，中鐵十局八公司總會計師劉偉對會后工作進行布置，并提出要求，不僅要做好眼前研發(fā)加計工作，降低稅務風險，還應響應上級集團公司號召，進行科研項目長期規(guī)劃，為后續(xù)申報高新技術(shù)企業(yè)做準備。

天揚君合財稅服務集團堅持以“專業(yè)、嚴謹、創(chuàng)新、分享”的企業(yè)精神為客戶提供專業(yè)的服務，并不斷進行深入服務創(chuàng)新，助力企業(yè)更好、更快、更穩(wěn)發(fā)展，天揚君合的服務一直在路上！